本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经第四届董事会第十九次会议、第四届董事会第二十次会议、第四届董事会第二十一次会议、2023年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票已经上海证券交易所审核通过，根据有关法律法规的规定，本次向特定对象发行股票尚需中国证监会同意注册后方可实施。

　　2、本次向特定对象拟发行股票数量按照募集资金总额除以发行价格计算得出，且不超过本次发行前公司总股本的20%，即不超过117,016,409股（含本数）。本次向特定对象发行股票的最终数量将由董事会与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终同意注册的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。

　　若公司股票在董事会决议日至发行日期间发生送股、回购、资本公积转增股本等股本变动事项的，则发行数量及发行上限将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　3、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律、法规规定的合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。

　　最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册后，由公司董事会在股东大会授权范围内，按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，与保荐机构（主承销商）根据发行询价结果协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次向特定对象发行股票的对象不包括公司控股股东、实际控制人及其控制的关联方。

　　4、本次向特定对象发行股票的定价基准日为本次发行的发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股票的发行价格将按照中国证监会、上海证券交易所的相关规则进行相应调整。

　　本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据市场询价的情况，由公司董事会在股东大会授权范围内与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

　　5、本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过80,000.00万元（含本数），扣除发行及相关费用后的募集资金净额拟投入以下项目：

　　若扣除发行费用后的募集资金金额少于上述项目拟投入募集资金总额，公司董事会可根据项目的实际需求，在符合相关法律法规的前提下，调整并最终决定募集资金的具体投资项目及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有或自筹资金解决。

　　在本次向特定对象发行股票的募集资金到位前，公司可根据经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，在募集资金到位后以募集资金予以置换。

　　6、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股票因上市公司分配送股、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　8、本次发行前的滚存未分配利润由本次向特定对象发行股票完成后的新老股东按发行后的股权比例共同享有。

　　10、公司积极落实《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）等相关法律法规和规范性文件的规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策。公司利润分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排、未来三年股东分红回报规划等相关情况，见本募集说明书“第二节 发行人基本情况/七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况”。

　　11、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，并制定拟采取的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况详见本募集说明书“第八节 与本次发行相关的声明/六、董事会声明/（二）相关主体关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺”。

　　公司提示投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且公司控股股东及实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补即期回报措施做出了相关承诺，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

　　公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第七节 与本次发行相关的风险因素”的相关内容，并重点关注以下风险：

　　公司2022年营业收入为485,250.15万元，较上年同期收入507,325.56万元下降4.35%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为3,695.73万元和-2,559.62万元，较去年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为142,576.82万元和-1,878.77万元，同比下降23.39%和183.22%，主要系受到国内市场需求下滑、受制于偿债压力营销投入有限、行业竞争不断加剧、原材料价格上涨等因素的影响；境外品牌分部收入为345,072.00万元，同比增长6.49%，增长幅度有所下降，净利润为19,280.99万元，同比下降34.20%，主要系受到俄乌冲突及欧美国家通货膨胀压力高企带来的欧洲及北美市场需求下滑、原材料价格及运输成本上涨及欧美国家加息致使公司债务成本上升等因素的影响。

　　公司2023年1-9月营业收入为293,165.26万元，较上年同期下降21.83%，归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润分别为-20,589.84万元和-18,959.82万元，较上年同期降幅较大。其中，境内品牌分部收入以及净利润分别为87,143.86万元和-12,662.82万元，收入同比下降18.41%，净利润亏损幅度扩大；境外品牌分部收入以及净利润分别为207,735.19万元和4,129.72万元，同比下降23.05%和83.72%，影响公司经营业绩的不利因素仍未完全消除。若未来该等不利因素持续存在或出现其他不利变化，公司将面临经营业绩进一步下滑的风险。

　　公司在确定本次募集资金投资项目之前，进行了审慎、充分的可行性论证。本次募集资金投资项目符合国家产业政策和行业发展趋势，具备良好的发展前景，预期能够取得良好的经济效益。报告期内，发行人合并口径净利率为2.80%、3.78%、0.77%和-8.28%，境内业务主要厂区受市场需求环境、原材料价格上涨、公共卫生事件等因素的不利影响，北京厂区净利率1为10.48%、5.50%、1.80%和-4.14%，经济效益有所下滑；“河南曲美家居产业一期项目”尚处于运营初期，达产进度缓于预期，报告期内河南曲美单体尚未实现盈利。报告期内，Ekornes的净利率为11.00%、11.46%、8.93%和3.23%。

　　具体而言，“河南曲美家居产业二期项目”预计达产年营业收入98,076.11万元，税后内部收益率为20.14%，完全达产年净利率为9.55%，高于报告期内发行人合并口径净利率和2021年、2022年和2023年1-6月北京厂区净利率；“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”预计达产年营业收入60,640.00万元，税后内部收益率为22.70%，完全达产年净利率为12.64%，略高于报告期内Ekornes的净利率水平。

　　可行性分析是基于当前及未来的市场环境、产业政策，公司技术水平、人力储备、偿债规划等因素做出的，且本次募集资金投资项目建成后，公司固定资产规模及折旧将大幅增加，如果下游市场环境发生重大不利变化或者公司相关业务开展未达预期，将对募集资金投资项目本身的效益造成较为明显的负面影响，进而对公司经营业绩造成不利影响。

　　公司本次募投项目“河南曲美家居产业二期项目”为公司增加床垫12.10万套、软床12.42万套、沙发7.92万套的产能，“Ekornes挪威工厂产能升级建设项目”建成后，稳定生产年预计年产合计80,000张Stressless舒适椅、办公椅、电

　　1 注：发行人母公司单体财务数据一定程度可以代表北京厂区的效益实现情况，为保持与境内募投项目预计效益的可比性，调整后净利润、净利率不考虑利息费用、其他收益、投资收益、信用减值损失、资产减值损失、资产处置收益、营业外收入、营业外支出对于净利润的影响。

　　报告期内，受国内下游需求环境的影响，发行人境内成品家具（不含高端实木家具）的产能利用率分别为85.49%、82.66%、69.48%和71.91%。报告期内，发行人境内沙发产线%，床类产线%。“河南曲美家居产业一期项目”于2019年完成建设并投入使用，截至报告期末尚未完全达产，报告期内产能利用率分别为12.51%、27.09%、42.09%和61.01%。

　　如果未来市场需求、竞争格局、市场开拓或行业技术发生重大不利变化，而公司不能采取及时、有效的应对措施，将使公司面临新增产能不能完全消化的风险。

　　公司因2018年要约收购Ekornes产生较大的并购债务。截至报告期各期末，公司有息负债余额分别为325,273.93万元、357,037.73万元、350,635.75万元和321,745.77万元，整体有息负债规模仍处于较高水平，公司合并资产负债率分别为66.04%、73.52%、69.21%和69.37%，公司面临较大的偿债压力。报告期内，发行人利息费用分别为26,111.49万元、21,956.35万元、25,965.84万元和16,680.01万元，大额利息费用对发行人经营业绩产生一定的负面影响。2022年以来，受到美联储、欧央行及全球金融市场加息影响，公司境外有息负债成本大幅提高，对净利润产生负面影响。

　　如未来公司资金紧张状况得不到有效缓解、欧美国家继续实施加息政策，公司将面临更大的偿债风险，并对经营业绩持续产生不利影响。虽然公司本次发行后资产负债结构得到优化，但随着未来业务的发展，负债水平若不能保持在合理范围内，公司仍将面临一定的偿债风险。

　　2018年，公司完成对Ekornes的现金收购，构成非同一控制下企业合并，形成了较大的商誉，并于购买日将其分摊至相关的资产组。同。